מייסדים ומניות
הסכם מייסדים ותקנון: חלוקת הסמכויות והיחסים בין בעלי המניות
ההבדלים בין הסכם המייסדים לתקנון והצורך לתאם ביניהם לפני השקעה, היפרדות או סכסוך.
לכל מסמך תפקיד אחר
התקנון הוא מסמך ההתאגדות המחייב במסגרת חוק החברות; הסכם מייסדים או בעלי מניות הוא חוזה בין צדדיו. הם יכולים להסדיר נושאים חופפים, אך מעמדם, אופן שינוים והשפעתם על החברה וצדדים אחרים אינם זהים.
החלטה לכתוב מנגנון רק במסמך אחד צריכה להיות מודעת: סודיות, יכולת אכיפה, גמישות וחובת רישום או דיווח, ככל שחלה, עשויות למשוך לכיוונים שונים. לא כל התחייבות חוזית נרשמת אצל רשם החברות.
הנושאים שדורשים תיאום
- הון, הקצאות ודילול
- העברת מניות וזכויות קדימה/הצטרפות
- דירקטוריון, מורשי חתימה והחלטות שמורות
- עבודה, קניין רוחני וסודיות
- מבוי סתום, פרישה, מכירה ויישוב סכסוכים
המסמכים צריכים לעבור מבחן אירוע
יש לבדוק כיצד המערכת פועלת כאשר מצטרף משקיע, מייסד מפסיק לעבוד, נדרש מימון, מוצעת רכישה או מתפתח מבוי סתום. מנגנון שנראה מאוזן ביום ההקמה עלול לייצר וטו או מכירה כפויה שלא התכוונו אליהם.
לאחר החתימה יש להשלים את ההחלטות, ההקצאות, העדכונים במרשמי החברה והדיווחים הנדרשים לפי העניין. אי־התאמה בין ההסכם, הפעולות התאגידיות והמרשמים הרלוונטיים עלולה ליצור קושי ראייתי או תפעולי.
מקורות וקישורים
מקורות מרכזיים להעמקה בדין, ברישום או בהליך המתואר בעמוד.
- חוק החברות, תשנ״ט-1999 - נוסח מרוכזרשות ניירות ערך
התאגדות, אורגנים, מניות, חובות נושאי משרה וסעדים.
- שינוי תקנון או תזכיר של חברה פרטיתרשות התאגידים, משרד המשפטים
המסלול הרשמי לדיווח על שינויי מסמכי ההתאגדות.
- חוק החוזים (חלק כללי), תשל״ג-1973הכנסת - מאגר החקיקה הלאומי
כריתת חוזה, תום לב ופרשנות.